ตัวอย่างโนติสผิดสัญญา ซื้อขาย งานจ้าง และบริการ

ตัวอย่างโนติสผิดสัญญาต้องเริ่มจากสิ่งที่ต้องการให้อีกฝ่ายทำ

ก่อนเลือกแบบ ให้ตอบว่าต้องการชำระเงิน ส่งมอบของ แก้ไขงาน หรือยุติสัญญา คำว่า “ผิดสัญญา” อย่างเดียวไม่บอกว่าผิดหน้าที่ข้อใด และหนังสือหนึ่งฉบับอาจยังไม่ทำให้เลิกสัญญาได้ทันที หากกฎหมายหรือข้อสัญญากำหนดให้แจ้งแก้ไขก่อน การเขียนสั้นเพียงว่าให้จ่ายหรือจะฟ้องจึงอาจไม่ตรงจุดประสงค์

โครงร่างควรมีผู้ส่งและผู้รับที่ถูกต้อง ชื่อสัญญาหรือการตกลง วันที่และหลักฐานอ้างอิง หน้าที่ซึ่งถึงกำหนดแล้ว พฤติการณ์ที่ยังไม่ปฏิบัติ คำขอที่ทำได้ชัดเจน ระยะเวลา และช่องทางตอบหรือส่งมอบ ปิดท้ายด้วยสิทธิที่จะพิจารณาใช้เมื่อพ้นกำหนด ไม่ประกาศผลที่ยังต้องพิสูจน์เหมือนเป็นข้อยุติแล้ว

ตัวอย่างสมมติ: ร้านค้าสั่งชั้นวางตามแบบและจ่ายล่วงหน้าบางส่วน เมื่อถึงกำหนดผู้รับจ้างยังส่งไม่ครบ เจ้าของร้านต้องเลือกก่อนว่ายังต้องการให้ทำต่อหรือจำเป็นต้องยุติ หากต้องการทำต่อ หนังสือควรแจกแจงชิ้นงานที่ขาดและกำหนดส่ง หากจะใช้สิทธิเลิกสัญญาเพราะไม่ปฏิบัติ ต้องตรวจขั้นบอกกล่าวและผลการคืนเงินแยก ไม่เรียกทั้งให้ทำครบกับคืนราคาทั้งหมดโดยไม่อธิบายว่าเป็นทางเลือกใด

ตัวอย่างต่อไปนี้เป็นแนวข้อความเพื่อเข้าใจองค์ประกอบ ไม่ใช่แบบที่ใช้ได้กับสัญญาทุกฉบับ โดยเฉพาะสัญญาผู้บริโภค สัญญาจ้างแรงงาน หรือธุรกิจที่มีกฎเฉพาะ ควรอ่านสัญญาจริงก่อน หากมีหลายหน้าที่ผิดพร้อมกัน งานร่างหนังสือบอกกล่าวผิดสัญญาจะช่วยจัดลำดับข้อเรียกร้องให้สอดคล้องกับเป้าหมายและหลักฐานที่มี

ข้อยกเว้นและตัวอย่าง: ซื้อขาย งานจ้าง บริการ ใช้ข้อความต่างกัน

ผู้ซื้อรับสินค้าแล้วแต่ยังไม่ชำระราคา

ตามข้อตกลงซื้อขายและใบส่งมอบที่ระบุ ผู้ส่งได้ส่งมอบสินค้าแล้ว แต่ยังไม่ได้รับชำระราคาส่วนที่ถึงกำหนดจำนวน [ยอดคงเหลือ] จึงขอให้ชำระภายใน [กำหนดที่เหมาะสม] หากมีหลักฐานการชำระหรือข้อโต้แย้งเกี่ยวกับรายการนี้ โปรดแจ้งพร้อมเอกสารประกอบตามช่องทางที่ระบุ

ต้องตรวจว่ามีการรับของจริง มีข้อบกพร่องหรือสิทธิระงับการชำระหรือไม่ และหักยอดที่ได้รับแล้ว การมีใบแจ้งหนี้จากผู้ขายอย่างเดียวอาจยังไม่ตอบข้อโต้แย้งเรื่องส่งมอบ คำขอในตัวอย่างนี้คือชำระราคา ไม่ใช่การเรียกคืนสินค้าหรือเลิกสัญญาโดยอัตโนมัติ

ผู้รับจ้างทำงานไม่ตรงแบบหรือยังทำไม่ครบ

จากการตรวจงานเมื่อ [วันตรวจ] พบรายการที่ยังไม่เป็นไปตามข้อตกลง ได้แก่ [ระบุงานและตำแหน่ง] ตามภาพและเอกสารแนบ จึงขอให้เข้าตรวจร่วมและดำเนินการแก้ไขรายการดังกล่าวภายใน [ระยะเวลาที่เหมาะกับงาน] โดยนัดหมายการเข้าพื้นที่ผ่าน [ผู้ประสานงาน]

ควรแยกงานบกพร่องจากงานเพิ่ม และให้โอกาสเข้าพื้นที่จริง หากผู้ว่าจ้างขวางการทำงานเอง ข้อกล่าวหาว่าอีกฝ่ายไม่แก้ไขอาจถูกโต้แย้ง อ่านเรื่องบอกกล่าวให้ผู้รับเหมาแก้งานสำหรับรายละเอียดการระบุรายการและตรวจรับ

ผู้ให้บริการยังไม่ส่งผลงานตามขอบเขต

ตามขอบเขตงานที่ตกลง ผู้ให้บริการต้องส่งมอบ [ผลงานหรือผลการดำเนินการ] ภายใน [วันกำหนด] แต่ ณ วันทำหนังสือยังขาด [รายการที่พิสูจน์ได้] จึงขอให้ชี้แจงและปฏิบัติให้ครบภายใน [กำหนด] พร้อมส่งหลักฐานการดำเนินงานเพื่อให้ตรวจสอบได้

คำว่าให้บริการไม่ดีต้องแปลงเป็นสิ่งที่ตกลงไว้ เช่น จำนวนงาน รายงาน หรือคุณสมบัติที่ต้องส่ง ความไม่พอใจต่อผลประกอบการไม่ได้แปลว่าผู้ให้บริการรับประกันผลนั้นเสมอ ข้อตกลงเรื่องแก้ไขงาน การอนุมัติ และข้อมูลที่ลูกค้าต้องส่งมีผลต่อการประเมินความผิดด้วย

เลนส์ทนายยอดทิพย์ธรรม: แยกหนังสือให้แก้ไขออกจากหนังสือเลิกสัญญา

คนมักเข้าใจว่า: เติมประโยคว่า “หากไม่ทำถือว่าสัญญาสิ้นสุด” ลงท้ายแบบฟอร์มแล้วจะใช้บอกเลิกได้ทุกสถานการณ์

กฎหมายมองว่า: การเลิกสัญญาต้องมีสิทธิตามข้อสัญญาหรือกฎหมาย หลักมาตรา 387 ใช้การกำหนดระยะเวลาพอสมควรให้ปฏิบัติก่อน แล้วจึงอาจเลิกเมื่อไม่ปฏิบัติ ส่วนกรณีเวลามีสาระสำคัญตามมาตรา 388 หรือเหตุเฉพาะต้องตรวจองค์ประกอบต่างหาก

จุดเสี่ยงจริง: การแสดงเจตนาเลิกก่อนมีสิทธิอาจทำให้ผู้ส่งถูกกล่าวหาว่าเป็นฝ่ายผิดเสียเอง ควรอ่านความเชื่อมโยงของหนังสือฉบับแรกกับขั้นถัดไป และไม่ใช้ถ้อยคำกำกวมว่าตกลงยังต้องการงานหรือยืนยันจบสัญญาแล้ว

มองสองฝั่ง: หนังสือต้องเปิดให้ตรวจข้อเท็จจริง

เวลา: ระยะเวลาแก้ไขต้องทำได้จริงและตรงสัญญา

หากสัญญามีขั้นตอนแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ระบุผู้รับหรือให้แก้ไขกี่วัน ต้องตรวจข้อเหล่านั้นร่วมกับกฎหมาย ไม่ควรหยิบตัวเลขจากคดีอื่นมาใส่ เช่น งานผลิตต้องจัดหาวัสดุอาจใช้เวลาต่างจากการชำระราคาที่ถึงกำหนดแล้ว ความพอสมควรประเมินจากลักษณะหน้าที่ ความเร่งด่วน และเหตุที่ผิดสัญญา

วันทำหนังสือ วันส่ง และวันที่ถึงผู้รับอาจเป็นคนละวัน ถ้าข้อสัญญาหรือกฎหมายให้นับจากการได้รับ ต้องเก็บหลักฐานในจุดนั้นด้วย ระหว่างรอแก้ไขอย่าลืมอายุความของสิทธิเรียกร้องแต่ละประเภท โดยเฉพาะงานชำรุดบกพร่องซึ่งอาจมีกำหนดเฉพาะ ไม่ถือว่าการส่งหนังสือทำให้กำหนดทั้งหมดเริ่มใหม่

เงิน: แยกค่าค้าง คืนเงิน และค่าเสียหาย

กรณีผู้ซื้อค้างราคา เริ่มจากราคาที่ถึงกำหนดหักชำระแล้ว กรณีต้องการคืนเงินหลังเลิกสัญญา ต้องตรวจผลการกลับคืนสู่ฐานะเดิมและสิ่งที่แต่ละฝ่ายได้รับ ส่วนค่าเสียหายต้องอธิบายเหตุเชื่อมโยงและหลักฐาน ไม่ใช่กำหนดตัวเลขสูงไว้ก่อนเพื่อใช้ต่อรอง

ใบเสนอราคาแก้งานจากรายใหม่เป็นข้อมูลประกอบ แต่ไม่ทำให้คู่กรณีต้องรับทุกค่าใช้จ่ายทันที ต้องตรวจความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และข้อสัญญา รวมถึงประเด็นงานที่ใช้ประโยชน์ไปแล้ว ถ้าคิดทั้งคืนเงินเต็มจำนวนและเก็บงานเดิมไว้โดยไม่หักมูลค่า อาจเกิดข้อโต้แย้งซ้ำซ้อน การตรวจยอดเรียกร้องก่อนออกโนติสจึงควรดูตารางคำนวณพร้อมลำดับเหตุการณ์

หลักฐาน: แนบเท่าที่ทำให้ผู้รับตรวจข้อกล่าวหาได้

• สัญญา ใบเสนอราคา และข้อความตกลงแก้ไขที่เกี่ยวข้อง
• หลักฐานชำระเงิน ส่งมอบ ตรวจรับ หรือเปิดให้เข้าทำงาน
• รายการสิ่งที่ผิดพร้อมวันพบ ตำแหน่ง และภาพประกอบ
• ข้อความแจ้งปัญหาเดิมและคำตอบของคู่สัญญา
• หลักฐานอำนาจผู้ส่งและที่อยู่ผู้รับที่ต้องใช้ตามสัญญา

อย่าแนบข้อมูลลูกค้าหรือบุคคลภายนอกทั้งหมดหากไม่เกี่ยวข้อง ใช้หมายเลขเอกสารกำกับให้ตรงกับข้อความ เช่น รายการบกพร่องข้อ 2 อ้างภาพหมายเลข 2 และข้อสัญญาที่เกี่ยวข้อง การจัดหลักฐานแบบนี้ช่วยทั้งการเจรจาและการเตรียมคดีภายหลัง ดูหนังสือให้แก้ไขการผิดสัญญาก่อนเลิกสัญญาเพื่อเชื่อมขั้นตอนกับเป้าหมายให้ชัด

กฎหมายข้างเคียง: หน้าที่ต่างตอบแทนและข้อสัญญาเฉพาะ

ในสัญญาต่างตอบแทน ฝ่ายหนึ่งอาจมีสิทธิปฏิเสธชำระจนกว่าอีกฝ่ายจะชำระตอบแทนตามมาตรา 369 ภายใต้เงื่อนไขของกฎหมาย จึงต้องถามด้วยว่าผู้ส่งทำหน้าที่ของตนครบหรือยัง ไม่มองเฉพาะเส้นตายของผู้รับ และไม่ถือว่าทุกการระงับจ่ายเป็นผิดนัดเสมอ

สัญญาที่มีกฎหมายควบคุมหรือข้อสัญญาไม่เป็นธรรมอาจมีข้อจำกัดเพิ่มเติม ส่วนคู่สัญญาต่างประเทศอาจตกลงกฎหมายที่ใช้บังคับ อนุญาโตตุลาการ หรือช่องทางแจ้งเฉพาะ การเลือกกฎหมายต่างประเทศไม่ได้แปลว่าข้อบังคับไทยที่เกี่ยวข้องหายไปทั้งหมด กรณีซับซ้อนควรให้ตรวจเอกสารทั้งชุดผ่านงานธุรกิจและสัญญาก่อนกำหนดคำขอสุดท้าย

ทางไปต่อ: ใช้ตัวอย่างเป็นจุดเริ่มต้นแล้วตรวจฉบับจริง

1. สรุปหน้าที่ที่ยังไม่ปฏิบัติและหลักฐานของแต่ละรายการ
2. เลือกผลที่ต้องการเป็นลำดับ เช่น ให้แก้ไขก่อน แล้วประเมินเลิกสัญญา
3. ปรับข้อความตัวอย่างให้ตรงคู่สัญญาและขอบเขตงาน
4. คำนวณยอดและกำหนดเวลาจากฐานจริง
5. ตรวจผู้รับ วิธีส่ง และการติดตามเมื่อครบกำหนด

ควรให้ทนายตรวจเมื่อมูลค่างานสูง มีการแก้สัญญาหลายครั้ง หรือต้องการบอกเลิกทันที สำนักงานกฎหมายยอดทิพย์ธรรมรับร่างและส่งหนังสือบอกกล่าวผิดสัญญา โดยพิจารณาจากสัญญาและเอกสารจริง ส่งข้อมูลผ่านช่องทางติดต่อสำนักงานพร้อมระบุว่าต้องการให้งานดำเนินต่อหรือประเมินทางยุติสัญญา เพื่อกำหนดขอบเขตงานได้ตรงปัญหา

ผู้เขียน นายเอกราช ทิพย์แมม คดีครอบครัว มรดก และหนี้สิน

สาขาที่เชี่ยวชาญ: ครอบครัว · มรดกและพินัยกรรม · หนี้สินและบังคับคดี

ดูประวัติทีมทนายความ →

บทความนี้เป็นความรู้กฎหมายทั่วไปเพื่อความเข้าใจเบื้องต้น ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะคดี ผลทางกฎหมายขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เอกสาร และพยานหลักฐานของแต่ละกรณี ควรปรึกษาทนายความเพื่อประเมินเรื่องของท่านโดยเฉพาะ