บริษัทเลิกกิจการ ข้อมูลลูกค้าและเอกสาร PDPA ใครดูแล

บริษัทเลิกกิจการกับข้อมูลลูกค้าเป็นเรื่องที่ต้องวางแผนพร้อมการชำระบัญชี ปิดหน้าร้านหรือยกเลิกระบบไม่ได้ทำให้ข้อมูลและหน้าที่คุ้มครองหายไป บริษัทควรแยกเอกสารที่ต้องเก็บ ข้อมูลที่หมดความจำเป็น และผู้รับผิดชอบหลังพนักงานออกให้ชัดก่อนส่งคืนอุปกรณ์

บริษัทเลิกกิจการ ข้อมูลลูกค้าและเอกสาร PDPA ใครดูแลต่อ?

ต้องดูสถานะนิติบุคคลและผู้มีอำนาจในแต่ละช่วง บริษัทจำกัดที่เลิกแล้วอาจยังคงอยู่เพื่อชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีควรจัดผู้รับผิดชอบงานข้อมูลที่เกี่ยวข้อง การส่งข้อมูลให้อดีตกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเก็บเองต้องมีเหตุและขอบเขต ไม่ใช่สิทธิใช้ฐานลูกค้าต่อโดยอัตโนมัติ

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1249 วางหลักว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแม้เลิกแล้วก็ยังคงตั้งอยู่ตราบเท่าที่จำเป็นเพื่อชำระบัญชี และมาตรา 1250 กำหนดหน้าที่ผู้ชำระบัญชีในการสะสางงาน ชำระหนี้ และจัดการทรัพย์สิน บทความนี้เน้นบริษัทจำกัดที่เข้าสู่การชำระบัญชีตามปกติ ไม่ใช้แทนกติกาคดีล้มละลายหรือกิจการประเภทพิเศษ

พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 37 ยังเป็นหลักตรวจความมั่นคงปลอดภัยและการจัดการข้อมูลที่หมดความจำเป็น ขณะที่ข้อมูลที่ต้องเก็บเพื่อปฏิบัติตามกฎหมายหรือสิทธิเรียกร้องต้องมีเหตุรองรับเป็นประเภท ไม่ใช่เก็บฐานทั้งหมดเพียงเพราะบริษัทกำลังเลิก

ตัวอย่างสมมติ: บริษัทขายสินค้าหยุดรับคำสั่งซื้อ แต่ยังมีการคืนเงินและข้อร้องเรียนค้าง ผู้ชำระบัญชีควรจัดผู้ดูแลข้อมูลคำสั่งซื้อและช่องทางติดต่อที่จำเป็น ส่วนรายชื่อเพื่อโฆษณาซึ่งไม่มีวัตถุประสงค์รองรับต่อควรถูกแยกจัดการ ไม่ให้พนักงานส่งฐานทั้งชุดเข้าอีเมลส่วนตัวก่อนบริษัทปิดระบบ

ต้องแยกวันที่หยุดขาย วันที่จดทะเบียนเลิก และวันที่เสร็จการชำระบัญชี เพราะแต่ละช่วงมีงานและอำนาจต่างกัน อ่าน แนวทางจัดหลักฐาน PDPA พร้อมตรวจ เพื่อทำบัญชีระบบ เอกสาร และผู้รับผิดชอบที่ส่งมอบต่อได้จริง

ถ้าข้อมูลบางส่วนยังต้องใช้ ต้องแยกเก็บอย่างไร?

• ถ้าเป็นบัญชีและเอกสารตามกฎหมาย ให้ตรวจชนิดเอกสาร ผู้รับมอบ และระยะเวลาตามกฎหมายเฉพาะก่อนทำลาย
• ถ้าเกี่ยวกับข้อพิพาทหรือสิทธิเรียกร้อง ให้ระบุเรื่อง ขอบเขตข้อมูล และเหตุจำเป็นที่ต้องรักษา พร้อมจำกัดการใช้เพื่อวัตถุประสงค์นั้น
• ถ้าเป็นข้อมูลการตลาดที่หมดความจำเป็น ให้ตรวจการลบและสำเนาที่คู่ค้าถืออยู่ ไม่คงไว้เผื่อเปิดธุรกิจใหม่โดยไม่มีฐาน
• ถ้าจะขายกิจการหรือโอนฐานลูกค้า ให้ตรวจฐาน วัตถุประสงค์ คำแจ้ง และบทบาทผู้รับแยกจากการขายทรัพย์สินทั่วไป
• ถ้าเก็บโดยผู้ให้บริการคลาวด์ ให้ตกลงการส่งออก การถอนสิทธิ และการลบก่อนยกเลิกบัญชีบริการ

ตารางส่งมอบควรระบุข้อมูลแต่ละกลุ่ม ผู้มีสิทธิ ผู้เก็บรักษา วัตถุประสงค์ วันทบทวน และวิธีรับคำขอของเจ้าของข้อมูล การมีชื่อผู้รับกล่องเอกสารเพียงคนเดียวไม่พอ หากคนนั้นเปิดระบบไม่ได้หรือไม่มีอำนาจตัดสินใจตอบคำขอ

เมื่อกิจกรรมใหม่ต่างจากเดิม เช่น ผู้ซื้อฐานจะนำไปทำการตลาดสินค้าอีกประเภท ต้องตรวจ เงื่อนไขเปลี่ยนวัตถุประสงค์ใช้ข้อมูล ไม่ถือว่าราคาซื้อฐานข้อมูลแทนความชอบด้วยกฎหมายของการใช้ได้

เลนส์ทนายยอดทิพย์ธรรม: ปิดบริษัทไม่ใช่ปิดความรับผิดเรื่องข้อมูล

คนมักเข้าใจว่า: จดทะเบียนเลิกแล้วจึงลบทุกไฟล์ได้ หรือกรรมการเดิมเก็บฐานลูกค้าต่อได้ทั้งหมดเพราะเป็นคนสร้างกิจการมา

กฎหมายมองว่า: ต้องแยกสถานะบริษัท อำนาจผู้ชำระบัญชี หน้าที่เก็บเอกสาร และฐานใช้ข้อมูลของแต่ละกิจกรรม การจัดการทรัพย์สินของบริษัทไม่ทำให้สิทธิของเจ้าของข้อมูลสิ้นสุด และการเก็บตามกฎหมายไม่อนุญาตการใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นทุกเรื่อง

จุดเสี่ยงจริง: พนักงานออกหมดก่อนส่งมอบรหัสและรายการระบบ สัญญาผู้รับจ้างสิ้นสุดโดยยังไม่ได้ข้อมูลกลับ หรือทำลายหลักฐานขณะมีข้อร้องเรียน ควรกำหนดรายการที่ห้ามทำลายชั่วคราวจากเหตุเฉพาะและแยกออกจากข้อมูลที่จัดการตามรอบได้

มองสองฝั่ง: ผู้ชำระบัญชีกับลูกค้าและผู้เก็บข้อมูล

คู่ค้าที่เก็บข้อมูลตามคำสั่งไม่ได้มีสิทธิใช้ข้อมูลต่อเมื่อสัญญาสิ้นสุดโดยอัตโนมัติ ต้องตรวจหน้าที่คืน ลบ หรือเก็บตามเหตุที่ชอบด้วยกฎหมาย

ระยะเวลาเก็บเอกสารหลังเลิกบริษัทเริ่มนับอย่างไร?

อย่าใช้จำนวนปีเดียวครอบคลุมทุกแฟ้ม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270–1271 มีเรื่องการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีและการมอบสมุดบัญชีเอกสารแก่นายทะเบียน รวมถึงระยะเวลาเก็บของนายทะเบียน ต้องตรวจเอกสารและวิธีปฏิบัติที่ใช้กับบริษัทนั้นก่อนดำเนินการ

มาตรา 1271 กำหนดเรื่องมอบเอกสารภายในกำหนดสิบสี่วันตามมาตราก่อนและการเก็บโดยนายทะเบียนสิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี ข้อนี้ไม่ใช่คำสั่งให้บริษัทเก็บข้อมูลลูกค้าทุกชนิดสิบปี และไม่แทนหน้าที่ตามกฎหมายบัญชี ภาษี หรือกฎหมายเฉพาะอื่น

แผนภายในอาจกำหนดให้สำรวจระบบก่อนวันหยุดบริการสามสิบวัน เป็นเพียงตัวอย่างจัดงาน ไม่ใช่กำหนด PDPA สากล หากใกล้วันปิดระบบแล้วมีคำขอหรือข้อพิพาทค้าง ให้จัดทางเข้าถึงหลักฐานที่จำเป็นก่อนยกเลิกบริการ

ค่าเก็บข้อมูลและค่าเลิกบริการควรคำนวณอย่างไร?

ตัวอย่างสมมติ: พื้นที่เก็บเอกสารที่จำเป็น 600 บาทต่อเดือน × 12 เดือน = 7,200 บาท ค่าส่งออกข้อมูล 3,000 บาท และตรวจลบสำเนา 2,800 บาท รวม 13,000 บาท เป็นงบจำลองหนึ่งปี ไม่ใช่ราคาให้บริการหรือระยะเวลาเก็บที่กฎหมายกำหนด

ควรตั้งงบสำหรับช่องทางรับเรื่อง ผู้มีสิทธิเข้าถึง และการตรวจทำลายเมื่อครบเหตุด้วย ไม่เก็บเฉพาะค่าพื้นที่แล้วไม่มีผู้ดูแล ขณะเดียวกันต้องตรวจค่าปรับยกเลิกหรือค่าช่วยส่งออกในสัญญาคู่ค้าแยกจากค่าชดใช้เมื่อข้อมูลเสียหาย

การเรียกร้องจากคู่ค้าหรืออดีตผู้รับผิดชอบต้องดูสัญญา อำนาจ และหลักฐานเหตุ ไม่หักหรือเรียกเงินจากบุคคลใดเพียงเพราะเป็นผู้ใช้ระบบคนสุดท้ายก่อนบริษัทปิดกิจการ

หลักฐานส่งมอบข้อมูลก่อนปิดกิจการมีอะไร?

• เอกสารสถานะบริษัทและอำนาจผู้ชำระบัญชีที่ใช้จริง
• บัญชีระบบ แฟ้มกระดาษ อุปกรณ์ สำรองข้อมูล และผู้ให้บริการ
• ตารางข้อมูลที่ต้องเก็บ เหตุทางกฎหมาย ผู้รับมอบ และจุดทบทวน
• รายการคำขอใช้สิทธิ ข้อร้องเรียน และข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุด
• หลักฐานส่งออก ตรวจความครบ คืนข้อมูล และถอนสิทธิผู้พ้นงาน
• คำแจ้งช่องทางติดต่อ ผลลบหรือทำลาย และสำเนาที่ต้องติดตามต่อ

ตรวจเปิดไฟล์ที่ส่งออกได้จริงก่อนยกเลิกบัญชี และเก็บคู่มือที่ทำให้ผู้รับมอบค้นเอกสารได้โดยไม่ต้องอาศัยพนักงานเดิม การส่งฮาร์ดดิสก์โดยไม่มีรายการหรือวิธีเข้าถึงอาจไม่ใช่การส่งมอบที่ใช้งานได้

งานชำระบัญชีและแรงงานต้องประสานกันอย่างไร?

การเลิกบริษัทและสะสางสัญญาต้องตรวจในส่วน กฎหมายธุรกิจและสัญญา เพื่อให้การส่งมอบข้อมูลสอดคล้องกับอำนาจและภาระที่ยังค้าง โดยแยกกระบวนการล้มละลายหรือคำสั่งศาลเมื่อมี

ข้อมูลพนักงานและหลักฐานสิทธิเมื่อเลิกจ้างอาจต้องใช้ต่อแม้ระบบ HR ปิดแล้ว ควรประสาน งานกฎหมายแรงงาน เรื่องเอกสารที่จำเป็นและการส่งมอบ โดยไม่ใช้การเก็บหลักฐานเป็นเหตุให้เปิดประวัติพนักงานแก่ทุกคนที่เกี่ยวข้องกับการชำระบัญชี

ทางไปต่อ: ปิดกิจการโดยไม่ทิ้งข้อมูลและคำขอค้าง

1. ตรวจสถานะและแต่งผู้รับผิดชอบงานข้อมูลตามอำนาจจริง
2. สำรวจข้อมูลและแยกเหตุที่ต้องเก็บจากข้อมูลหมดความจำเป็น
3. จัดแผนส่งมอบ คู่ค้า ช่องทางรับคำขอ และงบดูแลต่อ
4. ทดสอบส่งออกและถอนสิทธิก่อนยกเลิกระบบ
5. จัดการสำเนาและเก็บหลักฐานงานที่เสร็จพร้อมรายการค้าง

ควรขอความช่วยเหลือเมื่อจะยกเลิกคลาวด์ มีข้อร้องเรียนค้าง เตรียมขายฐานลูกค้า หรือหาเจ้าของระบบไม่พบ สามารถ ติดต่อทีมงาน เพื่อหารือ บริการด้าน PDPA และ ตรวจเอกสารกับแผนจัดการข้อมูล ก่อนสิทธิระบบและสัญญาที่ต้องใช้สิ้นสุด

แหล่งกฎหมาย: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 และ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ฉบับเผยแพร่โดยกรมบังคับคดี

ผู้เขียน นายเอกราช ทิพย์แมม คดีครอบครัว มรดก และหนี้สิน

สาขาที่เชี่ยวชาญ: ครอบครัว · มรดกและพินัยกรรม · หนี้สินและบังคับคดี

ดูประวัติทีมทนายความ →

บทความนี้เป็นความรู้กฎหมายทั่วไปเพื่อความเข้าใจเบื้องต้น ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะคดี ผลทางกฎหมายขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เอกสาร และพยานหลักฐานของแต่ละกรณี ควรปรึกษาทนายความเพื่อประเมินเรื่องของท่านโดยเฉพาะ