ร่างสัญญาประนีประนอมก่อนฟ้อง ต้องระบุสิทธิที่ยุติอย่างไร

อีกฝ่ายยอมจ่ายเงินแลกกับการเซ็นว่าไม่ติดใจทุกกรณี แต่คุณยังมีของที่ไม่ได้รับคืนและค่าใช้จ่ายที่ไม่สรุป ก่อนลงชื่อควรแยกให้ได้ว่าเงินก้อนนี้แลกกับการยุติข้อเรียกร้องใด

ร่างสัญญาประนีประนอมก่อนฟ้อง ต้องกำหนดสิ่งที่จบ

ร่างสัญญาประนีประนอมก่อนฟ้องควรระบุข้อพิพาทที่มีหรืออาจมีขึ้น สิ่งที่แต่ละฝ่ายยอมผ่อนผัน และสิทธิหน้าที่หลังตกลง ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 850 ใช้ลักษณะการยุติข้อพิพาทโดยต่างยอมผ่อนผันเป็นสาระสำคัญ ไม่ได้ดูเพียงชื่อเอกสารว่าเป็นบันทึก รับเงิน หรือประนีประนอม

มาตรา 851 กำหนดหลักฐานเป็นหนังสือลงลายมือชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดหรือตัวแทนสำหรับการฟ้องบังคับ และมาตรา 852 ทำให้ข้อเรียกร้องที่แต่ละฝ่ายยอมสละระงับไปพร้อมเกิดสิทธิตามสัญญาใหม่ การระบุขอบเขตจึงเป็นหัวใจ เพราะข้อความกว้างอาจครอบคลุมสิทธิที่ผู้ลงนามยังไม่ตั้งใจยุติ

ควรเริ่มจากตารางรายการเดิม เช่น ราคาค้าง ค่าซ่อม ของต้องคืน และดอกเบี้ย แยกว่าข้อใดยืนยันตรงกัน ข้อใดยังพิพาท และข้อใดไม่นำมาตกลงในรอบนี้ จากนั้นระบุสิ่งที่จะทำแทนและเงื่อนไขที่ทำให้ยุติแต่ละข้อ การเก็บสิทธิบางรายการไว้ต้องเขียนให้สอดคล้องกับข้อความส่วนอื่น ไม่ใส่ทั้งจบทุกกรณีและสงวนสิทธิทั้งหมดในฉบับเดียวโดยไม่อธิบาย

ตัวอย่างสมมติ ผู้ว่าจ้างเรียกค่าซ่อม 180,000 บาท ผู้รับจ้างโต้แย้งบางงาน ทั้งคู่ตกลงชำระ 120,000 บาทและคืนเครื่องมือที่ระบุ ต้องบอกว่าเงิน 120,000 บาทครอบคลุมความเสียหายส่วนใด เครื่องมือคืนวันไหน และยังมีรายการใดอยู่นอกข้อตกลง หากผิดนัดเงินหนึ่งงวด ต้องมีทางเรียกตามสัญญาที่ตรวจแล้ว ไม่สรุปว่าข้อเรียกร้องเดิม 180,000 บาทจะกลับมาเองทุกกรณี

ก่อนใช้ต้องตรวจสถานะว่ามีคดี คำพิพากษา หรือกระบวนการไกล่เกลี่ยอยู่หรือไม่ เพราะข้อตกลงเอกชนก่อนฟ้องกับคำพิพากษาตามยอมมีวิธีบังคับต่างกัน เอกสารที่เซ็นเองไม่ทำให้เจ้าหนี้ไปยึดทรัพย์ได้ทันทีโดยข้ามกระบวนการ

ข้อยกเว้น: บางสิทธิยุติแทนคนอื่นไม่ได้

คู่สัญญาต้องเป็นผู้มีสิทธิและอำนาจจริง หากมีเจ้าของร่วม บริษัทประกัน ผู้ค้ำประกัน หรือผู้เยาว์เกี่ยวข้อง ต้องตรวจฐานสิทธิของแต่ละคน ไม่ใช้ลายเซ็นผู้เจรจาเพียงคนเดียวแทนทั้งหมด การตกลงเกี่ยวกับทรัพย์สินของผู้เยาว์บางกรณีต้องได้รับอนุญาตศาลตามกฎหมายเฉพาะด้วย

การประนีประนอมเรื่องเงินทางแพ่งไม่ทำให้ความผิดอาญาทุกประเภทจบ ต้องตรวจว่าความผิดยอมความได้หรือไม่และกระบวนการที่เกี่ยวข้อง หากมีคดีอยู่แล้ว ต้องแยกการถอนฟ้อง การถอนคำร้อง และการให้ศาลพิพากษาตามยอม ไม่เขียนคำว่าถอนทุกเรื่องโดยไม่ระบุคดีและผู้มีอำนาจดำเนินการ

เลนส์ทนายยอดทิพย์ธรรม: คำว่าจบต้องมีขอบเขต

คนมักเข้าใจว่า เซ็นเพื่อรับเงินบางส่วนก่อน แล้วถ้าอีกฝ่ายผิดนัดยังกลับไปเรียกตามเอกสารเดิมได้ทั้งหมดเสมอ ความเข้าใจนี้อาจไม่ตรงกับผลของสัญญาที่ตนลงชื่อ

กฎหมายมองว่า สิทธิที่ยอมสละระงับตามมาตรา 852 และแต่ละฝ่ายได้สิทธิตามที่ตกลง จึงต้องอ่านเงื่อนไขทั้งฉบับว่าผลเกิดทันทีหรือผูกกับการปฏิบัติอย่างไร ไม่ใช้ชื่อว่าเงินช่วยเหลือหรือรับสภาพหนี้แทนการวิเคราะห์เนื้อหา

จุดเสี่ยงจริง คือร่างมีแต่งวดเงิน ไม่มีผลของการชำระไม่ครบ ไม่มีหน้าที่ส่งเอกสารหรือคืนทรัพย์ และไม่มีผู้ลงนามที่มีอำนาจ ควรทดสอบกรณีจ่ายงวดแรกแล้วหยุด จ่ายช้า และทำหน้าที่อื่นไม่ครบ ก่อนยืนยันว่าข้อตกลงตอบโจทย์การจบเรื่อง

มองสองฝั่ง: สิ่งที่ยอมต้องแลกกับสิ่งที่ชัด

การลดเงินเพื่อยุติข้อพิพาทอาจเป็นทางเลือกที่ทั้งสองฝ่ายรับได้ แต่ต้องเห็นต้นทุนและผลของการยอมให้ครบ ไม่ควรใช้เวลาเร่งรัดหรือเอกสารยาวเพื่อให้ฝ่ายหนึ่งไม่ทันอ่าน ควรส่งร่างล่วงหน้า เปิดช่องตรวจบัญชีและอำนาจลงนาม และบันทึกฉบับสุดท้ายที่ตรงกันทุกชุด

เส้นเวลา: เจรจาอยู่ก็ต้องตรวจอายุความ

ให้จัดวันเกิดเหตุ วันครบกำหนดเดิม วันทวงถาม และเหตุที่อาจทำให้อายุความสะดุดไว้ก่อน การนัดคุยหรือส่งร่างไปมาไม่ทำให้อายุความหยุดทุกกรณี อายุความต้องตรวจตามมูลสิทธิและกฎหมายที่ใช้ ไม่ตกลงเขียนขยายระยะที่กฎหมายกำหนดเองได้ตามใจ เพราะมาตรา 193/11 มีข้อห้าม

สิทธิเรียกร้องที่เกิดจากสัญญาประนีประนอมยอมความมีหลักสิบปีตามมาตรา 193/32 แต่วันเริ่มและฐานสิทธิต้องตรวจประกอบมาตรา 193/12 กับเงื่อนไขจริง ไม่ใช่นับสิบปีจากวันเซ็นสำหรับทุกหน้าที่โดยอัตโนมัติ หากแยกชำระหลายงวดหรือมีเงื่อนไขเร่งรัด ต้องจัดวันถึงกำหนดของแต่ละสิทธิให้ชัด

ใช้ เครื่องมือช่วยจัดกำหนดเวลา หลังระบุฐานสิทธิได้แล้ว และทำ ลำดับเหตุการณ์ ประกอบ หากกำหนดใกล้สิ้นสุดไม่ควรรอให้การเจรจาสำเร็จโดยไม่มีแผนรักษาสิทธิ

ตัวอย่างเงิน: แยกส่วนลดกับยอดคงเหลือ

สมมติข้อเรียกร้องเดิม 180,000 บาท ตกลงยุติด้วยเงิน 120,000 บาทโดยเงื่อนไขที่ตรวจแล้ว ส่วนที่ยอมลดคือ 60,000 บาท หากชำระหกงวดเท่ากันจะเป็นงวดละ 20,000 บาท เมื่อจ่ายสองงวดแล้วรวม 40,000 บาท ยอดตามข้อตกลงที่ยังไม่จ่ายคือ 80,000 บาทก่อนพิจารณาผลผิดนัดและรายการอื่นตามกฎหมาย

ไม่ควรรวมยอด 80,000 บาทกับส่วนลด 60,000 บาทแล้วทวง 140,000 บาททันทีโดยไม่ตรวจสัญญา เพราะสิทธิเดิมอาจระงับไปแล้วและข้อกำหนดคืนส่วนลดหรือเบี้ยปรับมีผลที่ต้องวิเคราะห์ หากตกลงเบี้ยปรับสูงเกินส่วน ศาลมีอำนาจลดตามมาตรา 383 ได้ ไม่ใช่เพียงมีลายเซ็นแล้วเรียกได้เต็มทุกกรณี

ควรทำบัญชีแยกเงินต้นตามข้อตกลง เงินที่รับจริง ดอกเบี้ยหรือเบี้ยปรับที่มีฐาน และค่าใช้จ่ายที่ตกลงชอบไว้ ตัวเลขข้างต้นเป็นกรณีสมมติสำหรับตรวจวิธีคิด ไม่ใช่ข้อเสนอว่าควรลดหนี้ในสัดส่วนนี้หรือเป็นราคาค่าร่างเอกสาร

หลักฐานก่อนร่างข้อตกลงยุติข้อพิพาท

• สัญญาเดิมและเอกสารแสดงสิทธิของแต่ละฝ่าย
• ตารางข้อเรียกร้อง ข้อโต้แย้ง และข้อที่ตกลงกันแล้ว
• หลักฐานเงินที่จ่ายหรือรับและรายการทรัพย์ที่ต้องคืน
• ข้อความเจรจาที่แสดงสิ่งที่เสนอแลกเปลี่ยน
• เอกสารอำนาจบริษัทและหนังสือมอบอำนาจหากมี
• ข้อมูลคดี คำสั่ง หรือกรมธรรม์ที่อาจเกี่ยวข้อง
• วันสำคัญสำหรับตรวจอายุความและแผนชำระที่ทำได้

ให้ทำรายการสิ่งที่ยังไม่ตกลงแยกไว้ ไม่ลบทิ้งจากร่างจนเข้าใจว่าไม่มีข้อพิพาทแล้ว ถ้าผู้รับเงินไม่ใช่เจ้าของสิทธิ ต้องมีฐานรับแทนที่ตรวจได้ และถ้ามีเอกสารหลายภาษา ต้องตรวจความหมายเรื่องขอบเขตสละสิทธิเป็นพิเศษ เพราะข้อความสั้นที่แปลต่างกันอาจเปลี่ยนผลของการจบเรื่อง

เรื่องที่เชื่อมกัน: ทวงถามก่อนและผ่อนจ่ายหลังตกลง

ก่อนเจรจาควรตรวจ หนังสือบอกกล่าวทวงถาม ให้ตรงมูลหนี้และกำหนดที่ต้องใช้ ส่วนกรณีตกลงผ่อนหลังได้รับหนังสือ อ่าน ข้อตกลงผ่อนชำระหลังโนติส เพื่อแยกคำรับหนี้จากการประนีประนอมและการเปลี่ยนหน้าที่เดิม

หากมีผู้ค้ำหรือหลักประกัน ต้องตรวจเอกสารเหล่านั้นก่อนเลื่อนกำหนดหรือลดหนี้ เพราะการตกลงระหว่างเจ้าหนี้กับลูกหนี้อาจมีผลต่อบุคคลอื่นต่างจากที่คาด การอ้างในสัญญาว่าหลักประกันทั้งหมดคงเดิมไม่แทนความยินยอมหรือขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด

ตัวอย่างการจำกัดขอบเขตเฉพาะเรื่องอ่านที่ บันทึกชดใช้ค่าเสียหายรถชน ส่วนคู่ค้าที่ต้องการยืนยันยอดโดยยังไม่ได้แลกสิทธิเพื่อยุติข้อพิพาท ให้ตรวจ หนังสือรับสภาพหนี้การค้า เพื่อเลือกเอกสารให้ตรงเจตนา

ทางไปต่อ: ทำตารางสิทธิที่ยุติก่อนลงนาม

1. แยกข้อเรียกร้องทั้งหมดกับสิ่งที่ยังพิพาท
2. ระบุสิ่งที่แต่ละฝ่ายยอมและหน้าที่หลังตกลง
3. ตรวจผู้มีสิทธิ อำนาจ และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
4. ทดสอบงวดเงิน ผลผิดนัด และวิธีบังคับ
5. ตรวจอายุความและฉบับสุดท้ายก่อนลงนาม

หากร่างใช้คำว่าจบทุกกรณีแต่ยังมีรายการค้าง ส่งร่าง ข้อเรียกร้อง และเงื่อนไขที่ตกลงแล้วผ่าน หน้าติดต่อสำนักงาน เพื่อประเมิน งานร่างและตรวจสัญญาประนีประนอมก่อนฟ้อง ให้ขอบเขตการยุติตรงกับสิ่งที่ต้องการ

ผู้เขียน นางสาวจุฑาทิพย์ เตี้ยบัวแก้ว ใบอนุญาตว่าความตั้งแต่ปี 2560

สาขาที่เชี่ยวชาญ: คดีแพ่งและการว่าความ · คดีอาญา · ที่ดินและอสังหาริมทรัพย์

ดูประวัติทีมทนายความ →

บทความนี้เป็นความรู้กฎหมายทั่วไปเพื่อความเข้าใจเบื้องต้น ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะคดี ผลทางกฎหมายขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เอกสาร และพยานหลักฐานของแต่ละกรณี ควรปรึกษาทนายความเพื่อประเมินเรื่องของท่านโดยเฉพาะ