บริษัทกู้เงินไม่คืน ทวงกรรมการส่วนตัวได้หรือไม่

บริษัทกู้เงินไม่คืน เจ้าหนี้ทวงกรรมการส่วนตัวได้ไหม

ทวงจากกรรมการส่วนตัวไม่ได้เพียงเพราะเขาเป็นคนเซ็นเอกสารของบริษัท บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนมีสภาพเป็นนิติบุคคลต่างหากตามมาตรา 1015 เมื่อกรรมการทำสัญญาภายในอำนาจในนามบริษัท ฐานลูกหนี้ตามสัญญาย่อมต้องตรวจที่บริษัท การเป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้ติดต่อขอยืมเงินไม่ใช่เหตุเดียวที่ทำให้ต้องรับผิดด้วยทรัพย์ส่วนตัวทั้งหมด

แต่ก็ไม่ใช่ว่ากรรมการจะไม่มีทางรับผิดเป็นการส่วนตัวเลย หากเขาเป็นผู้กู้เอง ลงชื่อเป็นผู้ค้ำอย่างมีผล ผูกพันเป็นลูกหนี้ร่วม หรือมีการกระทำที่ก่อความรับผิดเฉพาะ เช่น การกระทำโดยไม่มีอำนาจตามเงื่อนไขกฎหมายตัวแทน หรือการละเมิด ก็ต้องแยกวิเคราะห์ฐานนั้นจากหนี้บริษัท ข้อความในสัญญา เส้นทางเงิน และพฤติการณ์ตอนตกลงจึงสำคัญกว่าชื่อที่ปรากฏใต้ลายเซ็นเพียงจุดเดียว

การออก หนังสือบอกกล่าวทวงถามหนี้บริษัท ควรเริ่มจากระบุชื่อบริษัท เลขทะเบียน และผู้แทนตามที่ตรวจได้ ถ้าจะเรียกกรรมการส่วนตัวด้วย ต้องระบุเหตุและหลักฐานอีกส่วน ไม่ควรเปลี่ยนผู้รับผิดเพียงเพราะบริษัทไม่มีเงินหรือกรรมการดูมีทรัพย์มากกว่า

ตัวอย่างสมมติ: บริษัท ก. กู้เงิน 600,000 บาท โดยนาย ข. ลงชื่อในช่องกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราตามเงื่อนไข เงินเข้าบัญชีบริษัท ต่อมาบริษัทค้างจ่าย เจ้าหนี้ยังไม่ควรส่งหนังสือให้นาย ข. ขายบ้านส่วนตัวมาใช้หนี้ เว้นแต่ตรวจพบสัญญาค้ำหรือฐานรับผิดอื่นที่มีผล หากนาย ข. ลงชื่อทั้งในนามบริษัทและในฐานะผู้ค้ำ ต้องจัดหนังสือและยอดตามสองฐาน รวมทั้งตรวจเงื่อนไขบอกกล่าวผู้ค้ำแยกกัน

ข้อยกเว้น: เมื่อใดกรรมการอาจมีความรับผิดอีกฐาน

กรรมการเป็นผู้กู้เอง แต่ใช้เงินในกิจการ

คนยืมเงินส่วนตัวอาจนำเงินไปใช้กับบริษัทของตน ซึ่งไม่ได้เปลี่ยนลูกหนี้เป็นบริษัทเสมอไป กลับกัน การโอนเข้าบัญชีกรรมการตามคำสั่งบริษัทก็ไม่ได้พิสูจน์ว่าเขากู้ส่วนตัวโดยลำพัง ต้องดูคำขอกู้ ชื่อคู่สัญญา การรับมอบเงิน และการรับรองหนี้ร่วมกัน หลักฐานโอนเงินเป็นส่วนหนึ่งของเรื่อง ไม่ใช่คำตอบทั้งหมด

มีสัญญาค้ำหรือการร่วมรับหนี้ที่ชัดเจน

หากกรรมการค้ำ ต้องตรวจหลักฐานลายมือชื่อ ขอบเขตวงเงิน และกฎหมายที่ใช้กับวันที่ทำสัญญา การพิมพ์ว่าผู้ลงนามรับผิดทุกอย่างไว้ท้ายแบบฟอร์มไม่ได้ทำให้ทุกข้อมีผลตามที่เขียนเสมอไป โดยเฉพาะข้อคุ้มครองผู้ค้ำบุคคลธรรมดา ต้องแยกจาก ความรับผิดของลูกหนี้ร่วม ซึ่งมีเงื่อนไขต่างกัน

อำนาจลงนามไม่ครบหรือมีการกระทำผิดเฉพาะตัว

มาตรา 1167 ให้นำหลักตัวแทนมาใช้กับความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการ บริษัท และบุคคลภายนอก การกระทำเกินอำนาจจึงต้องตรวจมาตรา 820–823 รวมถึงการให้สัตยาบันและข้อเท็จจริงที่คู่สัญญารู้ ไม่ควรสรุปว่าขาดตราหรือขาดลายเซ็นแล้วหนี้ทุกอย่างหายไป หรือกรรมการต้องรับเต็มยอดอัตโนมัติ ส่วนข้อกล่าวหาหลอกลวงต้องมีหลักฐานองค์ประกอบเฉพาะ การไม่คืนเงินอย่างเดียวไม่พอจะเหมารวมเป็นฉ้อโกง

เลนส์ทนายยอดทิพย์ธรรม: ชื่อบริษัทกับบัญชีรับเงินต้องอ่านร่วมกัน

คนมักเข้าใจว่า กรรมการคือเจ้าของบริษัท จึงเอาทรัพย์ส่วนตัวมาใช้หนี้บริษัทได้เสมอ หรือมองว่าตราในสัญญาทำให้เจ้าหนี้เรียกได้เฉพาะบริษัทโดยไม่มีทางตรวจฐานอื่นอีก

กฎหมายมองว่า ต้องแยกสภาพนิติบุคคล อำนาจผู้แทน และความผูกพันส่วนตัว แต่ละฐานมีข้อพิสูจน์และข้อต่อสู้ของตนเอง การเรียกผู้ที่มีทรัพย์มากที่สุดจึงต้องเริ่มจากฐานสิทธิ ไม่ใช่จากความสะดวกในการเก็บเงิน

จุดเสี่ยงจริง คือสัญญาเขียนชื่อบริษัท แต่แชทพูดว่าเป็นเงินยืมส่วนตัว หรือผู้กู้ให้โอนไปหลายบัญชีโดยไม่อธิบายไว้ เมื่อเกิดคดีจึงมีคำอธิบายหลายชุด หนังสือบอกกล่าวที่ดีควรจัดลำดับข้อเท็จจริงและระบุส่วนที่ต้องให้ชี้แจง ไม่เขียนข้อกล่าวหาที่เอกสารยังรองรับไม่ได้

มองสองฝั่ง: บริษัท กรรมการ และเจ้าหนี้ควรตรวจตรงไหน

หากกรรมการโอนเงินส่วนตัวช่วยบริษัทชำระบางงวด การโอนนั้นไม่ได้แปลว่าเขารับเป็นลูกหนี้ส่วนตัวทั้งหมดโดยอัตโนมัติ แต่เป็นข้อเท็จจริงที่ต้องอ่านกับข้อความประกอบ ในทางกลับกัน บริษัทไม่ควรปฏิเสธเงินที่ตนใช้ประโยชน์โดยอ้างเฉพาะชื่อบัญชีที่รับ ต้องตรวจพฤติการณ์และหลักตัวแทนให้ครบ

เรื่องเวลา: เปลี่ยนกรรมการไม่ได้เริ่มอายุความใหม่

บริษัทอาจเปลี่ยนกรรมการ ที่อยู่ หรือชื่อระหว่างเป็นหนี้ แต่ถ้าเป็นนิติบุคคลเดิม ต้องตรวจต่อจากสิทธิเดิม การเปลี่ยนผู้บริหารไม่ได้ทำให้อายุความเงินกู้เริ่มใหม่เอง และไม่ได้โอนหนี้ไปเป็นหนี้ของกรรมการคนใหม่ ผู้รับหนังสือปัจจุบันกับผู้ลงสัญญาในอดีตจึงอาจเป็นคนละคนโดยที่ลูกหนี้ยังเป็นบริษัทเดิม

สำหรับกรรมการที่ค้ำ ต้องตรวจวันผิดนัดและการบอกกล่าวตามมาตรา 686 ฉบับที่ใช้บังคับกับกรณีนั้นแยกจากอายุความฟ้องบริษัท การส่งฉบับเดียวถึงสำนักงานบริษัทไม่ควรถูกสรุปว่าได้บอกกล่าวผู้ค้ำส่วนตัวครบแล้วโดยไม่ดูผู้รับ ข้อความ และหลักฐานการถึง อ่านเรื่อง กรอบบอกกล่าวผู้ค้ำ ประกอบ

หากบริษัทเลิกหรือเข้าสู่ชำระบัญชี ต้องตรวจสถานะและผู้ชำระบัญชีอย่างรวดเร็ว การมีชื่อว่าปิดกิจการในสื่อสังคมไม่ใช่หลักฐานสถานะทะเบียนทั้งหมด และการรอให้กรรมการเจรจาส่วนตัวอาจทำให้พลาดกำหนดสำคัญ ส่งหนังสือฝ่ายเดียวก็ไม่หยุดอายุความอัตโนมัติ

เรื่องเงิน: แยกทรัพย์บริษัทออกจากทรัพย์คนบริหาร

ก่อนฟ้องต้องดูทรัพย์ของผู้ที่จะถูกเรียกตามฐานสิทธิ บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวนหนึ่งไม่ได้แปลว่ามีเงินสดจำนวนเดียวกันในวันที่ทวง และทรัพย์ที่ใช้ในสำนักงานอาจเช่าหรือเป็นของบุคคลอื่น การประเมินโอกาสได้เงินจึงควรใช้ข้อมูลทรัพย์และภาระผูกพันที่ตรวจได้ ไม่ใช้ทุนจดทะเบียนเป็นหลักประกันโดยปริยาย

หากกรรมการรับผิดส่วนตัวอย่างมีฐาน ต้องประเมินวงเงินและส่วนที่เรียกได้จริง ไม่ใช่นำยอดบริษัททุกประเภทไปเรียกรวม เช่น เงินต้นตามสัญญา ดอกเบี้ย ค่าเสียหาย และค่าทนายอาจมีเงื่อนไขต่างกัน เมื่อบริษัท ผู้ค้ำ หรือบุคคลอื่นชำระแล้ว ต้องหักหนี้เดียวกันให้ถูกเพื่อไม่เก็บซ้ำ

การว่าจ้าง ตรวจเอกสารและส่งโนติสหนี้นิติบุคคล ควรตกลงว่ารวมตรวจสถานะบริษัท อำนาจผู้ลงนาม และสัญญาค้ำหรือไม่ หากต้องตรวจเส้นทางเงินหลายบัญชีหรือฟ้องหลายฐาน ควรแยกงานและค่าใช้จ่ายให้เห็นก่อนตัดสินใจ ไม่ถือว่าค่าส่งหนังสือครอบคลุมการพิสูจน์ทุกประเด็นในคดีแล้ว

หลักฐานที่ต้องรวบรวมก่อนระบุผู้รับผิด

• สัญญากู้ทุกหน้า พร้อมเอกสารแนบและสัญญาค้ำถ้ามี
• ข้อมูลบริษัทและเงื่อนไขลงนามที่เกี่ยวข้องกับช่วงทำสัญญาและปัจจุบัน
• หลักฐานโอนเงินและข้อความสั่งให้โอนไปยังแต่ละบัญชี
• แชทหรืออีเมลที่ระบุว่าใครยืม ใช้เพื่ออะไร และใครตกลงคืน
• บัญชีรับชำระ พร้อมข้อความว่าโอนแทนบริษัทหรือในฐานะใด
• หนังสือมอบอำนาจ มติ หรือหลักฐานการยอมรับธุรกรรมที่มีอยู่จริง

อย่าแก้ชื่อผู้กู้ในเอกสารเดิมเพื่อให้ตรงกับคนที่ต้องการเรียก หากพบความคลาดเคลื่อน ให้เก็บต้นฉบับและอธิบายข้อเท็จจริงเพิ่มเติม หนังสือยืนยันยอดที่ลงภายหลังควรใช้ฐานะผู้ลงนามอย่างชัดเจน และตรวจว่ามีผลเปลี่ยนความผูกพันหรือไม่ อ่านเรื่อง ส่งหนังสือถึงบริษัทอย่างไรให้ตรงผู้รับ เพื่อจัดปลายทางส่งให้สอดคล้องกับฐานเรียกร้อง

กฎหมายข้างเคียง: ห้างหุ้นส่วน เลิกบริษัท และการกระทำละเมิด

บทความนี้เน้นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญและห้างหุ้นส่วนจำกัดมีโครงความรับผิดของหุ้นส่วนต่างออกไป จึงไม่ควรนำคำตอบว่าเจ้าของไม่ต้องรับหนี้ส่วนตัวไปใช้กับทุกกิจการ รวมถึงร้านที่ใช้ชื่อทางการค้าแต่เจ้าของยังเป็นบุคคลธรรมดา ต้องตรวจรูปแบบกิจการตั้งแต่แรก

บริษัทที่จดทะเบียนเลิกยังมีขั้นชำระบัญชีตามกฎหมาย ไม่ใช่ว่าหนี้ทุกอย่างหายทันที การเรียกร้องต้องดูสถานะและผู้มีอำนาจในขั้นนั้น อ่านเรื่อง บริษัทเลิกกิจการแล้วตามหนี้อย่างไร ส่วนการโยกทรัพย์หรือการกระทำที่อาจเป็นละเมิดต้องมีหลักฐานเฉพาะ ไม่ใช้เพียงคำว่าไม่สุจริตแทนการพิสูจน์

หากพบสัญญาที่กำหนดความรับผิดกรรมการซับซ้อน ควรตรวจร่วมกับ บริการกฎหมายธุรกิจและสัญญา เพื่อแยกสิทธิที่มีอยู่แล้วออกจากหลักประกันที่อาจตกลงเพิ่มเติมอย่างสมัครใจ อย่าบังคับให้กรรมการลงค้ำย้อนหลังด้วยข้อความข่มขู่ และอย่าลงวันที่เอกสารไม่ตรงจริง

ทางไปต่อ: ส่งหนังสือให้ถูกฐานก่อนเลือกฟ้อง

1. ตรวจว่าใครเป็นผู้กู้ตามสัญญาและพฤติการณ์จริง
2. ตรวจอำนาจลงนามและสถานะบริษัทในช่วงที่เกี่ยวข้อง
3. แยกฐานรับผิดส่วนตัวของกรรมการถ้ามี พร้อมข้อต่อสู้
4. จัดยอดคงเหลือและกำหนดเวลาแต่ละฐาน
5. ส่งหนังสือเฉพาะผู้มีหน้าที่ พร้อมทางชี้แจงและเจรจา

ควรให้ทนายตรวจเมื่อเงินเข้าบัญชีส่วนตัวแต่สัญญาเป็นชื่อบริษัท อำนาจลงนามไม่ครบ หรือกำลังจะเรียกกรรมการให้ชำระเอง นำสัญญา หลักฐานโอน และข้อมูลนิติบุคคลมาประเมินผ่าน บริการหนังสือบอกกล่าวทวงถามยอดทิพย์ธรรม หรือ ติดต่อสำนักงาน เพื่อระบุผู้รับผิดและเลือกขั้นตอนบนหลักฐานที่มีจริง

ผู้เขียน นายเอกราช ทิพย์แมม คดีครอบครัว มรดก และหนี้สิน

สาขาที่เชี่ยวชาญ: ครอบครัว · มรดกและพินัยกรรม · หนี้สินและบังคับคดี

ดูประวัติทีมทนายความ →

บทความนี้เป็นความรู้กฎหมายทั่วไปเพื่อความเข้าใจเบื้องต้น ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะคดี ผลทางกฎหมายขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เอกสาร และพยานหลักฐานของแต่ละกรณี ควรปรึกษาทนายความเพื่อประเมินเรื่องของท่านโดยเฉพาะ